Şirket Türleri | Akdemir Legal

Şirket Türleri ve Özellikleri Nelerdir?

Türkiye Cumhuriyeti’nde ticari faaliyet göstermek isteyen gerçek ve tüzel kişiler için en kritik başlangıç kararlarından biri, faaliyete en uygun şirket türünü seçmektir. Zira seçilen şirket türü; ortakların sorumluluğunu, sermaye yapısını, yönetim biçimini, kuruluş süreçlerini ve tabi olunan vergi yükümlülüklerini doğrudan etkilemektedir.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 124’e göre ticaret şirketleri; Kollektif, Komandit, Anonim, Limited ve Kooperatif şirketlerden oluşmaktadır. Uygulamada ve kanuni düzenlemede bu şirketler genel olarak Şahıs Şirketleri ve Sermaye Şirketleri olarak iki ana kategoriye ayrılmaktadır.

Sermaye Şirketleri Nelerdir?

Sermaye şirketleri, ortakların şahsi özelliklerinden ziyade, şirkete getirdikleri sermaye miktarına odaklanır. En temel ve belirgin özellikleri, ortakların sorumluluğunun kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olmasıdır. Bu, şirket borçları nedeniyle ortakların kendi şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulamayacağı anlamına gelir. Bu yapısıyla büyük yatırımlar ve riskli projeler için idealdir.

1. Anonim Şirketler (A.Ş.)

Anonim Şirket (A.Ş.), TTK m. 329’da tanımlandığı üzere, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Türkiye’deki en kurumsal ve yaygın şirket türlerinden biridir.

Asgari Sermaye: 1 Ocak 2024 itibarıyla nakdi olarak taahhüt edilen asgari sermaye tutarı 250.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için bu tutar 500.000 Türk Lirası‘dır. Nakdi sermayenin en az dörtte biri $(\frac{1}{4})$ tescilden önce ödenmeli, kalanı ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmelidir.
Ortak Sorumluluğu: Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye payı kadar şirkete karşı sorumludur. Şirketin kamu borçları (vergi, SGK primi vb.) nedeniyle kural olarak şahsi malvarlıklarıyla sorumlulukları yoktur, ancak bu borçlardan Yönetim Kurulu Üyeleri ve temsil yetkisine sahip olanlar, kanunlarda belirtilen özel hükümler çerçevesinde sorumlu tutulabilirler.
Hisse Senetleri ve Halka Açılma: Anonim şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkarabilirler. Bu özellik, sermaye artırımı ve yatırım çekme potansiyeli açısından büyük bir avantaj sağlar. Ayrıca belirli şartlar altında halka açılabilir ve hisseleri borsada işlem görebilir.
Yönetim ve Temsil: Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim kurulu üyeleri pay sahibi olabileceği gibi dışarıdan da atanabilir. En üst karar organı ise Genel Kurul‘dur.

2. Limited Şirketler (Ltd. Şti.)

Limited Şirket (Ltd. Şti.), TTK m. 573’te tanımlanır. Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Sermayesi belirli ve paylara bölünmüştür.

Asgari Sermaye: 1 Ocak 2024 itibarıyla asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Kuruluşta sermaye blokajı (bankaya yatırılma zorunluluğu) bulunmamaktadır. Taahhüt edilen sermaye, şirket tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir.
Ortak Sorumluluğu: Ortakların sorumluluğu, kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Ancak Limited şirketlerde en önemli fark, ortakların şirketin tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi, SGK primi vb.) sermaye payları oranında doğrudan şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olmasıdır.
Pay Devri: Pay devri, Anonim şirkete göre daha zahmetlidir ve noter onaylı yazılı devir sözleşmesi ile yapılır. Ayrıca devrin geçerli olabilmesi için Ortaklar Genel Kurulu’nun onayı ve Ticaret Siciline tescili gerekir.
Yönetim ve Temsil: Şirket, bir veya birden fazla Müdür tarafından yönetilir ve temsil edilir. Müdürler ortaklar arasından veya dışarıdan atanabilir. En üst karar organı Ortaklar Genel Kurulu‘dur.
Ortak Sayısı: Ortak sayısı 1’den az, 50’den fazla olamaz.

3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler

Bu şirket türü, TTK m. 564 ve devamında düzenlenir ve uygulamada çok nadir rastlanır. Hem şahıs hem de sermaye şirketlerinin unsurlarını bir arada taşır.

Komandite Ortak: Şirket alacaklılarına karşı sınırsız ve müteselsil sorumludur. Bu ortaklar, sadece gerçek kişi olabilir ve şirketi yönetme yetkisi bunlara aittir.
Komanditer Ortak: Taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumludur. Pay senedi çıkarabilirler ve yönetimde söz sahibi olamazlar.
Sermaye: Sermayesi paylara bölünmüştür ve asgari sermaye tutarı Anonim Şirketlerdeki gibidir (250.000 TL).

Limited Ile Anonim Arasındaki Fark Nedir?

Limited ve Anonim şirketler, Türkiye’de en çok tercih edilen iki sermaye şirketi türüdür. Aralarındaki farklar, girişimin ölçeği, büyüme potansiyeli ve risk yönetimi açısından hayati öneme sahiptir.

Özellik	Anonim Şirket (A.Ş.)	Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Asgari Sermaye (2024)	250.000 TL (Nakdi sermayenin $1/4$’ü tescilden önce ödenmeli)	50.000 TL (Tescilden önce ödeme zorunluluğu yok, 24 ay içinde ödenebilir)
Ortak Sayısı	En az 1, üst sınır yok. (500’ü aşarsa halka arz yükümlülüğü doğabilir)	En az 1, en fazla 50.
Halka Açılma/Tahvil İhracı	Mümkündür. Hisse senedi çıkarılabilir.	Mümkün değildir. Tahvil çıkarılamaz.
Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu	Ortaklar, kural olarak sorumlu değildir. Yönetim Kurulu üyeleri sorumludur.	Ortaklar, sermaye payları oranında şahsi mal varlıklarıyla sorumludur.
Pay Devri	Kural olarak kolaydır, noter şartı yoktur. (Hisse senedi basılmışsa)	Noter onaylı yazılı sözleşme ve Genel Kurul onayı gereklidir, daha zahmetlidir.
Yönetim Organı	Yönetim Kurulu (Yönetim Kurulu Üyeleri kural olarak dışarıdan olabilir.)	Müdür/Müdürler Kurulu (En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması şartı yoktur, ancak uygulamada sıkça görülür.)
Zorunlu Avukat	Sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri ise zorunludur.	Zorunlu değildir.
Kuruluş Giderleri	Genellikle daha yüksek.	Genellikle daha düşüktür.

Şahıs Şirketleri Nelerdir?Şahıs şirketlerinde ortakların şahsi sorumluluğu ve ortaklar arasındaki güven ilişkisi ön plandadır. Bu şirketler, genellikle küçük ve orta ölçekli ticari faaliyetler için tercih edilir. En belirgin özelliği, ortakların şirket borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsilen sorumlu olmasıdır. Bu, şirket alacaklılarının doğrudan ortakların şahsi malvarlığına başvurabileceği anlamına gelir.

1. Adi Şirketler (TTK Kapsamı Dışında)

Adi şirket, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 620-645 arasında düzenlenir ve Türk Ticaret Kanunu anlamında bir ticaret şirketi değildir, tüzel kişiliği yoktur. İki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek için birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmeye dayanan ortaklıktır.

Tüzel Kişilik: Yoktur. Ortaklar, şirketi kuran gerçek kişilerdir.
Sorumluluk: Ortaklar, şirket borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı sınırsız ve müteselsilen sorumludur.
Kuruluş: Şirket sözleşmesi herhangi bir şekil şartına bağlı değildir (yazılı olması zorunlu değilse de ispat açısından tavsiye edilir), tescil zorunluluğu yoktur.

2. Kollektif Şirketler

TTK m. 211’de düzenlenir. Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, ortaklar arasında hiçbirinin sorumluluğu bir başka ortak veya üçüncü kişilerle sınırlandırılmamış olan şirkettir.

Ortak Sorumluluğu: Ortakların tamamı, şirket borçlarından dolayı sınırsız, ikincil (subsidiary) ve müteselsil sorumludur. Şirket borcu ödenmezse, alacaklılar doğrudan ortakların şahsi malvarlığına başvurabilir.
Ortaklık: Ortakların tamamı gerçek kişi olmalıdır.
Yönetim: Şirket yönetim yetkisi, esas sözleşme ile aksi belirlenmedikçe tüm ortaklara aittir.

3. Adi Komandit Şirketler

TTK m. 304’te düzenlenir. Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulur ve sorumlulukları farklı olan iki tür ortaktan oluşur.

Komandite Ortak: Şirket borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsil sorumludur (gerçek kişi olmalıdır). Şirketi yönetme ve temsil yetkisi kural olarak bunlara aittir.
Komanditer Ortak: Sorumluluğu şirkete taahhüt ettiği veya koyduğu sermaye miktarı ile sınırlıdır (gerçek veya tüzel kişi olabilir). Yönetim ve temsil yetkisi yoktur.
Kuruluş: En az bir komandite ve bir komanditer ortak ile kurulur. Asgari sermaye tutarı şartı yoktur.

Türkiye’de Nasıl Şirket Kurulur?

Türkiye’de şirket kurma süreci, seçilen şirket türüne göre farklılık gösterse de, temel adımlar ve aşamalar mevcuttur. Sermaye şirketlerinin (A.Ş. ve Ltd. Şti.) kuruluş süreci, şahıs şirketlerine göre daha şekilci ve resmidir.

A. Sermaye Şirketi (Anonim/Limited) Kuruluş Süreci

Ana Sözleşme Hazırlığı: Şirket unvanı, merkezi, amaç ve konusu, sermayesi, pay miktarları, ortaklar ve yönetim gibi temel bilgileri içeren şirket ana sözleşmesi hazırlanır.
MERSİS Başvurusu: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden taslak ana sözleşme girişi yapılır ve bir potansiyel vergi numarası alınır.
Noter İşlemleri: Ana sözleşme, şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri/sirküleri, vekaletnameler (gerekirse) noter huzurunda onaylanır.
Rekabet Kurumu Payı ve Sermaye Ödemesi:
- Sermaye şirketlerinin kuruluş sermayesinin %0,04’ü Rekabet Kurumu payı olarak yatırılır.
- Anonim şirketlerde, taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25’i tescilden önce bankaya yatırılır ve blokaj yazısı alınır (Limited şirketlerde tescilden önce sermaye blokajı zorunluluğu yoktur).
Ticaret Sicili Tescil ve İlan: Gerekli belgelerle birlikte şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulur. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır ve kuruluş, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Vergi Dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) İşlemleri: Tescilden sonra şirket vergi levhasını almak, KDV ve diğer vergi mükellefiyetlerini başlatmak ve SGK işyeri tescilini yaptırmak gerekir. Vergi dairesi yoklama memurları işyeri adresini kontrol ederler.

B. Şahıs Şirketi (Gerçek Kişi Ticari İşletmesi) Kuruluşu

Şahıs şirketleri (gerçek kişi tacirler) için süreç çok daha basittir ve tüzel kişilik oluşumu söz konusu değildir.

İşe Başlama Bildirimi: Şirket sahibi, ikametgâh adresi ya da işyeri adresi için yetkili vergi dairesine “İşe Başlama Bildirimi” ile başvurur. Bu süreç artık İnteraktif Vergi Dairesi (İVD) üzerinden online olarak da yürütülebilmektedir.
Gerekli Belgeler: İkametgâh belgesi, kimlik fotokopisi, noter onaylı imza beyannamesi, kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi gibi temel evraklar istenir.
Yoklama: Vergi dairesi yoklama memurları işyeri adresini ziyaret ederek bir yoklama tutanağı düzenler.
Vergi Levhası ve Ticaret Odası Kaydı: Yoklama sonrası vergi levhası alınır. Ticaret siciline tescil ve oda kaydı, ticari işletme faaliyeti kapsamında zorunlu olabilir.

Şirket Kurma Maliyetleri Nelerdir?

Şirket kurma maliyetleri, şirketin türüne, sermayesine, noter ve ticaret sicili harçlarına ve profesyonel destek ücretlerine bağlıdır.

Şahıs Şirketleri (Gerçek Kişi Tacirler): Başlangıç maliyetleri en düşüktür. Asgari sermaye şartı yoktur. Maliyetler genellikle noter imza beyannamesi ve muhasebeci açılış ücretlerinden oluşur ve tahmini olarak 2.500 – 5.000 TL bandındadır. Yıllık muhasebe masrafları da diğer türlere göre düşüktür.
Limited Şirketler: Asgari sermaye 50.000 TL’dir (kuruluşta ödeme zorunluluğu yok). Noter masrafları, tescil harçları ve Rekabet Kurumu payı nedeniyle maliyet Şahıs şirketinden yüksektir. Başlangıç harç ve ücret maliyeti tahmini 10.000 – 15.000 TL bandında seyredebilir.
Anonim Şirketler: Asgari sermayenin yüksek olması (250.000 TL) ve sermayenin bir kısmının kuruluşta bloke edilme zorunluluğu nedeniyle en yüksek sermaye yükünü taşır. Noter, tescil ve ilan maliyetleri Limited şirketten daha yüksek olabilir. Başlangıç harç ve ücret maliyeti tahmini 15.000 TL ve üzerindedir. Yıllık yönetim ve defter tasdik maliyetleri de en yüksektir.

Şirket Türlerine Göre Vergi Oranları Nelerdir?

Şirketler, elde ettikleri ticari kâra göre ya Gelir Vergisine ya da Kurumlar Vergisine tabidir.

A. Kurumlar Vergisi (Sermaye Şirketleri)

Anonim Şirketler ve Limited Şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidir. 2024 yılı itibarıyla genel kurumlar vergisi oranı %25 olarak uygulanmaktadır. Şirket bu vergiyi ödedikten sonra kârı ortaklara dağıtılırsa, dağıtılan kâr üzerinden ayrıca %10 oranında Gelir Vergisi Stopajı (kâr payı stopajı) uygulanır.

B. Gelir Vergisi (Şahıs Şirketleri)

Şahıs şirketleri (Gerçek kişi tacirler, Kollektif ve Komandit şirketler) elde ettikleri kâr üzerinden Gelir Vergisine tabidir. Bu, gerçek kişinin toplam kazancına göre belirlenen artan oranlı vergi dilimlerine tabidir. 2024 yılı tarifesinde vergi oranları %15’ten başlar ve en yüksek dilim olan 3.000.000 TL üzerindeki kazançlar için %40’a kadar çıkabilir.

Bu sistem, düşük kârlılık aşamasında olan bir şahıs şirketi için (%15) avantaj sağlarken, yüksek kârlı işletmeler için kurumlar vergisinin sabit %25 olması nedeniyle sermaye şirketlerini daha cazip hale getirebilir.

Şirket Türleri Arası Değişim, Birleşme Veya Devralma Mümkün Mü?

Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin dinamik ticari hayata uyum sağlayabilmesi adına şirket türleri arasında değişim, birleşme ve bölünmeye izin vermektedir.

Tür Değiştirme (Nevi Değişikliği): Bir ticaret şirketi, TTK’da belirlenen şartlara uyarak türünü değiştirebilir (Örn: Limited Şirketten Anonim Şirkete geçiş). Bu süreçte şirketin tüzel kişiliği sona ermez, tüm malvarlığı, alacakları ve borçları yeni türe devredilerek devamlılığı sağlanır.
Birleşme: İki veya daha fazla şirket, birleşme sözleşmesi yaparak tek bir şirket haline gelebilir. Bu, devralma (bir şirket diğerini yutarak sona erdirir) veya yeni kuruluş (birleşen şirketler tasfiyesiz sona erer ve yeni bir şirket kurulur) yoluyla olabilir.
Bölünme: Şirket malvarlığını bir veya birden fazla şirkete devrederek bölünme gerçekleştirebilir. Şirket ya tamamen sona erer (tam bölünme) ya da varlığını kısmen devam ettirir (kısmi bölünme).

Bu işlemler TTK’da belirlenen detaylı usul ve şekil şartlarına (Genel Kurul kararı, alacaklıların korunması, denetim vb.) sıkı sıkıya bağlıdır.

Hangi Şirket Türü Daha Avantajlı?

En avantajlı şirket türü, girişimin hedeflerine göre değişir.

Şahıs Şirketi: Düşük başlangıç maliyeti ve basit muhasebe arayan, düşük kâr bekleyen veya tek başına faaliyet göstermek isteyen girişimciler için idealdir. Ancak en büyük dezavantajı, şirketin borçlarından sınırsız ve müteselsilen sorumlu olmaktır.
Limited Şirket: Orta ölçekli işletmeler ve sermaye riskini sınırlamak isteyenler için popülerdir. A.Ş.’ye göre daha basit yönetim yapısına sahiptir. Ancak ortakların kamu borçlarından şahsen sorumlu olması, önemli bir risk unsurudur.
Anonim Şirket: Büyük ölçekli yatırımlar, yüksek büyüme hedefleri, yüksek sermaye ihtiyacı olanlar ve özellikle ortakların sorumluluğunu mutlak suretle taahhüt edilen sermaye ile sınırlamak isteyenler için en avantajlı yapıdır. Halka açılma potansiyeli finansal esneklik sağlar.

Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Başarılı bir başlangıç için aşağıdaki hukuki ve mali hususlara özel dikkat gösterilmelidir:

Risk Analizi ve Tür Seçimi: Öncelikle faaliyetin potansiyel riskleri analiz edilmeli ve sorumluluk düzeyini (sınırlı veya sınırsız) belirleyen doğru şirket türü seçimi yapılmalıdır.
Ana Sözleşme Detayları: Şirket ana sözleşmesi, ortaklar arasındaki pay devri, yönetim yetkileri ve kâr dağıtımı gibi ileride uyuşmazlığa neden olabilecek konuları netleştirecek şekilde uzman bir hukukçu tarafından hazırlanmalıdır.
Ticaret Unvanı ve Marka Tescili: Seçilen ticaret unvanının mevzuata uygunluğu ve daha önce tescil edilmemiş olması kontrol edilmeli, ticari kimliğin korunması için marka tescili süreçleri ihmal edilmemelidir.
Vergi ve SGK Yükümlülükleri: Şirket tescil edildikten sonra vergi dairesi ve SGK nezdinde zorunlu tescil ve mükellefiyet süreçlerinin aksatılmadan başlatılması gerekir.
Mali Müşavir ve Hukuk Danışmanlığı: Karmaşık mevzuat ve sürekli değişen yasal yükümlülükler nedeniyle, süreçlerin doğru yürütülmesi için başlangıçtan itibaren sürekli profesyonel hukuki ve mali destek alınması zorunludur.

Şirket Türleri Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

– Kaç Tane Şirket Türü Var?

Türk Ticaret Kanunu’na göre beş farklı ticaret şirketi türü vardır: Anonim Şirket, Limited Şirket, Kollektif Şirket, Komandit Şirket ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket. Bunlara ek olarak, tüzel kişiliği olmayan ve Borçlar Kanunu’nda düzenlenen Adi Şirket de uygulamada ticari hayatta yer almaktadır.

– Ticari Şirket Nedir, Türleri Nelerdir?

Ticari şirket, TTK’da düzenlenen ve ticari bir işletmeyi işletmek amacıyla kurulan, kâr elde etme amacı güden ve (Adi şirket hariç) tüzel kişiliğe sahip olan ortaklıklardır. Ticari şirketler tacir sıfatını haizdir ve iflasa tabidirler. Türleri TTK’da sayılan beş şirket türüdür.

– Tüzel Kişiliği Olmayan Şirketler Hangileridir?

Temel olarak Adi Şirketler, Türk hukuk sisteminde tüzel kişiliğe sahip olmayan tek şirket türüdür. Adi şirkette ortaklık, sözleşme ve Borçlar Kanunu hükümlerine göre devam eder ve ortakların her biri kendi payına düşen kâr üzerinden gelir vergisi mükellefi olur.

– Ltd Şti Ne Demek?

“Ltd. Şti.” kısaltması, Limited Şirket anlamına gelir. Bu şirket, ortaklarının sorumluluğunun kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olduğu, belirli bir sermaye ile kurulan ve Türk Ticaret Kanunu’na tabi olan bir sermaye şirketidir. En önemli hukuki özelliği, ortakların kamu borçlarından şahsen sorumlu olabilmesidir.