Hukuki tanımıyla Limited Şirket; bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir şirket türüdür.
Limited şirketin en belirleyici özelliği, ortakların sorumluluğunun sınırlandırılmış olmasıdır. Ortaklar, şirketin borçlarından dolayı tüm mal varlıklarıyla değil, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları oranında ve şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye borcu ile sınırlı olarak sorumludur.
Ancak burada çok önemli bir “Amme Alacağı” istisnası vardır. Vergi, SGK primi gibi kamu borçlarında durum farklılaşır. Eğer şirketin tüzel kişiliğinden bu kamu borçları tahsil edilemezse, ortaklar sermaye oranları ne olursa olsun, bu kamu borçlarından şahsi mal varlıklarıyla da sorumlu tutulabilirler. Bu durum, Limited Şirketi, Anonim Şirketten ayıran en kritik hukuki nüanslardan biridir.
Limited Şirket Özellikleri Nelerdir?
Limited şirketlerin yapısını anlamak için Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen temel özelliklere bakmak gerekir. Bu özellikler, şirketin işleyiş mekanizmasını belirler:
- Sermaye Yapısı: 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Limited Şirketlerin kurulabilmesi için gereken asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Bu sermaye nakit olabileceği gibi, değer biçilebilen ve nakde çevrilebilen (kripto varlıklar hariç, gayrimenkul vb.) ayınlar da sermaye olarak konulabilir.
- Ortak Sayısı: Limited şirketler tek bir ortak ile kurulabilir. Azami ortak sayısı ise kanunen 50 ile sınırlandırılmıştır. 50 ortaktan fazla bir yapı hedefleniyorsa, şirketin Anonim Şirket türüne dönüştürülmesi zorunludur.
- Tüzel Kişilik ve Unvan: Şirket, ticaret siciline tescil edildiği andan itibaren tüzel kişilik kazanır. Mutlaka iş konusunu belirten bir ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır.
- Halka Arz Yasağı: Limited şirketlerin hisse senetleri halka arz edilemez ve borsada işlem göremez. Tahvil çıkarabilirler ancak hisse senedi ihracı yoluyla sermaye piyasalarından fon toplayamazlar.
- Yönetim ve Temsil: Şirketin yönetimi ve temsili, “Müdür” veya “Müdürler Kurulu” tarafından gerçekleştirilir. Ortaklardan en az birinin müdür olarak atanması yasal bir zorunluluktur; ancak ortak olmayan üçüncü kişiler de müdür olarak atanabilir.
- Hisse Devri Zorluğu: Limited şirketlerde pay devri, Anonim Şirketlere göre daha formalitelidir. Pay devrinin geçerli olabilmesi için noter onaylı devir sözleşmesi ve Genel Kurul onayı gereklidir.
Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?
Girişimcilerin en çok ikilemde kaldığı nokta, Anonim Şirket (A.Ş.) mi yoksa Limited Şirket (Ltd. Şti.) mi kurmaları gerektiğidir. İşte güncel mevzuata göre temel farklar:
1. Asgari Sermaye Tutarı
- Limited Şirket: En az 50.000 TL esas sermaye ile kurulur.
- Anonim Şirket: En az 250.000 TL (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan A.Ş.’ler için 500.000 TL) sermaye gerektirir.
2. Kamu Borçlarından Sorumluluk (En Kritik Fark)
- Limited Şirket: Vergi ve SGK borçları şirketten tahsil edilemezse, tüm ortaklar sermaye hisseleri oranında şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olur. Yani sorumluluk “sınırsız” hale gelebilir.
- Anonim Şirket: Yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların kamu borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Ortak sadece taahhüt ettiği sermayeyi ödemekle yükümlüdür. Kamu borçlarından sadece Yönetim Kurulu üyeleri sorumludur.
3. Hisse Devri Kolaylığı
- Limited Şirket: Pay devri için Noter huzurunda sözleşme yapılması, bunun Genel Kurul tarafından onaylanması ve Ticaret Sicili’ne tescil edilmesi gerekir. Bu süreç zaman alıcı ve masraflıdır.
- Anonim Şirket: Pay devri çok daha kolaydır. Hamiline yazılı pay senetlerinde sadece teslim ile, nama yazılı pay senetlerinde ise ciro ve teslim ile devir gerçekleşir. Noter veya tescil şartı (çoğu durumda) yoktur.
4. Avukat Bulundurma Zorunluluğu
- Limited Şirket: Sermayesi ne olursa olsun avukat bulundurma zorunluluğu yoktur (Tavsiye edilse de yasal zorunluluk değildir).
- Anonim Şirket: Esas sermayesi 500.000 TL ve üzeri olan A.Ş.’lerde sözleşmeli avukat bulundurmak yasal zorunluluktur.
5. Kurumsal Yapı ve Bürokrasi
- Limited Şirket: Daha sade bir yönetim yapısı vardır. Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi (Hükümet Komiseri) bulundurma zorunluluğu yoktur (özel durumlar hariç).
- Anonim Şirket: Daha kurumsal ve karmaşık bir yapıya sahiptir. Bazı genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunludur.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Teknolojinin gelişmesi ve MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) altyapısının güçlenmesiyle şirket kuruluşu eskiye nazaran daha hızlıdır. Süreç genellikle şu adımları izler:
- Mali Müşavir ile Anlaşma: Kuruluş işlemleri teknik bilgi gerektirdiğinden, yetkili bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ile anlaşmak sürecin ilk adımıdır.
- Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması: Şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi ve müdürlerin belirlendiği ana sözleşme MERSİS sistemi üzerinden hazırlanır.
- MERSİS Başvurusu ve Onay: Hazırlanan sözleşme sisteme girilir ve bir talep numarası alınır.
- Rekabet Kurumu Payının Ödenmesi: Şirket sermayesinin on binde dördü (%0.04) Rekabet Kurumu hesabına yatırılır.
- İmza ve Tescil: Kurucular, Ticaret Odası’na veya yetkili notere giderek ana sözleşmeyi imzalar. Gerekli evrakların teslimi ile Ticaret Sicil Müdürlüğü şirketi tescil eder.
- İlan: Tescil edilen şirket, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek resmen kurulmuş olur.
- Vergi Dairesi ve SGK Bildirimleri: Tescili takiben vergi levhası çıkarılır ve varsa çalışanlar için SGK dosyası açılır.
Önemli Not: Eskiden Limited Şirketlerde sermayenin %25’inin kuruluşta bloke edilmesi zorunluydu. Ancak yapılan düzenleme ile Limited Şirketlerde blokaj zorunluluğu kaldırılmıştır. Taahhüt edilen sermayenin tamamı, şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenebilir. (Anonim Şirketlerde %25 blokaj zorunluluğu devam etmektedir).
Limited Şirket Kaç Ortakla Kurulur?
Yukarıda kısaca değindiğimiz üzere;
- Minimum Ortak Sayısı: 1 (Tek kişilik Limited Şirket mümkündür).
- Maksimum Ortak Sayısı: 50.
Ortaklar gerçek kişi (insan) olabileceği gibi tüzel kişi (başka bir şirket) de olabilir. Tek ortaklı kurulan şirketlerde, “Ortaklar Kurulu”nun tüm yetkileri o tek ortağa aittir.
Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?
Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru sırasında talep edilen evraklar şunlardır (Bölgesel Ticaret Odalarına göre ufak değişiklikler gösterebilir):
- Kuruluş Bildirim Formu: MERSİS üzerinden alınan, yetkililerce imzalanmış form.
- Şirket Ana Sözleşmesi: Noter veya Ticaret Sicil Müdürü huzurunda imzalanmış asıl nüsha.
- İmza Beyannamesi (Tescil Talepnamesi): Şirket müdürlerinin şirket unvanı altında atacakları imzaları gösteren belge. (Artık Ticaret Sicil Müdürlüklerinde de verilebilmektedir).
- Oda Kayıt Beyannamesi: Ortakların fotoğraflarının yer aldığı beyanname.
- Sermaye Ödemesi Dekontu: (Eğer nakit sermaye peşin ödendiyse – Ltd. Şti. için zorunlu değil ama ödendiyse dekont gerekir).
- Rekabet Kurumu Ödeme Dekontu.
- Kira Kontratı veya Tapu: Şirket merkezinin adresini tevsik eden belge.
- Ortakların Kimlik Fotokopileri ve Vesikalık Fotoğrafları.
- Dilekçe: Şirketin tescilini talep eden imzalı dilekçe.
Eğer ortaklardan biri yabancı uyruklu ise, pasaport tercümesi, vergi numarası ve potansiyel olarak ikamet izinleri de dosyaya eklenmelidir.
Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?
Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru sırasında talep edilen evraklar şunlardır (Bölgesel Ticaret Odalarına göre ufak değişiklikler gösterebilir):
- Kuruluş Bildirim Formu: MERSİS üzerinden alınan, yetkililerce imzalanmış form.
- Şirket Ana Sözleşmesi: Noter veya Ticaret Sicil Müdürü huzurunda imzalanmış asıl nüsha.
- İmza Beyannamesi (Tescil Talepnamesi): Şirket müdürlerinin şirket unvanı altında atacakları imzaları gösteren belge. (Artık Ticaret Sicil Müdürlüklerinde de verilebilmektedir).
- Oda Kayıt Beyannamesi: Ortakların fotoğraflarının yer aldığı beyanname.
- Sermaye Ödemesi Dekontu: (Eğer nakit sermaye peşin ödendiyse – Ltd. Şti. için zorunlu değil ama ödendiyse dekont gerekir).
- Rekabet Kurumu Ödeme Dekontu.
- Kira Kontratı veya Tapu: Şirket merkezinin adresini tevsik eden belge.
- Ortakların Kimlik Fotokopileri ve Vesikalık Fotoğrafları.
- Dilekçe: Şirketin tescilini talep eden imzalı dilekçe.
Eğer ortaklardan biri yabancı uyruklu ise, pasaport tercümesi, vergi numarası ve potansiyel olarak ikamet izinleri de dosyaya eklenmelidir.
Limited Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Şirket kuruluşu sadece evrak teslimi değil, stratejik bir planlama sürecidir. İleride hukuki ve mali sorunlar yaşamamak için şu hususlara dikkat edilmelidir:
1. NACE Kodu (Faaliyet Konusu) Seçimi
Şirketinizin faaliyet alanını tanımlayan NACE kodu, hem vergi dairesi açılışında hem de KOSGEB gibi teşviklerden yararlanmada kritik öneme sahiptir. Ana sözleşmede faaliyet konusu çok geniş tutulabilir ancak “esas” faaliyet kodunun doğru belirlenmesi gerekir.
2. Şirket Unvanı
Seçilecek unvanın daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş olması gerekir. Ayrıca unvan, şirketin faaliyet konusunu Türkçe olarak ifade etmeli ve “Limited Şirket” ibaresini içermelidir. Yabancı kelimeler kullanılacaksa kanuni sınırlamalara dikkat edilmelidir.
3. Adres Gösterimi
Sanal ofis, hazır ofis veya ev-ofis (home-office) seçenekleri Limited şirketler için yasaldır. Ancak kiraladığınız yer ev ise ve mülk sahibi siz değilseniz, ödeyeceğiniz kira üzerinden stopaj vergisi doğacağını unutmamalısınız. Sanal ofislerde stopaj avantajı olabilmektedir.
4. Müdür Yetkileri
Şirket müdürlerinin yetkileri sınırlandırılabilir (örn: 50.000 TL üzeri işlemler için çift imza şartı). Bu tür yetki sınırlamalarının 3. kişilere karşı geçerli olabilmesi için mutlaka Ticaret Sicil Gazetesi’nde tescil ve ilan edilmesi gerekir.
5. Sermaye Taahhüdü ve Ödeme
Sermayenin 24 ay içinde ödenmesi gerektiğini belirtmiştik. Bu ödemelerin mutlaka banka kanalıyla yapılması ve dekontlarda “Sermaye Ödemesi” açıklamasının yer alması zorunludur. Elden veya kasadan yapılan tahsilat makbuzları, sermaye ödemesi olarak kabul edilmemekte ve mali incelemelerde cezai yaptırım doğurmaktadır.
Limited şirket, doğru kurgulandığında sağladığı prestij ve kurumsal altyapı ile işletmenizi büyütmek için mükemmel bir araçtır. Ancak sürecin başından itibaren bir Mali Müşavir ile profesyonel olarak ilerlemek, sizi ileride doğabilecek vergi cezalarından ve hukuki ihtilaflardan koruyacaktır.
